董卓听说华雄被杀死了，只好自己率领军队前来迎战。他有一个干儿子叫吕布，这个吕布长得高大英俊，打仗的时候骑一匹名叫赤兔的宝马，非常的勇猛。
吕布连续杀死了好几个盟军的将领，大家都很怕他。这一天在战场上，眼看吕布要把盟军打败了，突然听到一声大吼：“我张飞在这儿，吕布尽管过来。”原来张飞急着立功，正朝吕布猛冲过来。吕布不敢大意，赶紧回身应战。
他们两个人的功夫都很厉害，一直打了五十多个回合都不分胜负。
关羽看见了，就把马一拍，过来夹攻吕布。这样又打了三十多个回合还是不分胜负。
刘备又冲上前去。于是，刘关张三兄弟把吕布团团围住，四个人的兵器舞得呼呼的响，打得难分难解，周围的人都看呆了。
但是，吕布毕竟打不过三个人，渐渐没有力气了。于是，他假装向功夫最差的刘备进攻，刘备一躲，闪出了一个空，吕布就逃跑了。他骑的赤兔马跑得非常快，刘备三人追不上，只好回来了。
由于吕布失败，董卓害怕守不住洛阳，退到长安去了。盟军进入洛阳，眼看就要胜利了，曹操提出应该继续追赶董卓，但大家都只顾自己的利益，害怕受到损失不愿去。
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