薛李二刘高徐
薛举，兰州金城人。容貌魁岸，武敢善射。殖产巨万，好结纳边豪，为长雄。 隋大业末，任金城府校尉。会岁凶，陇西盗起，金城令郝瑗将讨贼，募兵数千，檄 举将。始授甲，大会置酒，举与子仁杲及其党劫瑗于坐，矫称捕反者，即起兵，囚 郡县官，发粟以赈贫乏，自号西秦霸王，建元秦兴，以仁杲为齐公，少子仁越为晋 公。它贼宗罗睺帅众下之，以为义兴公。更招附余盗，剽马牧。兵锋锐甚，所徇皆 下。
隋将皇甫绾兵万人屯枹罕，举以精卒二千袭之，遇于赤岸。大风且澍，逆举阵， 绾不击。俄反风绾屯，气色曀冥，部伍错乱，举介骑先众乘之，绾阵大溃，进陷枹 罕。岷山羌钟利俗以众二万降，举大振。进仁杲为齐王、东道行军元帅，罗睺为义 兴王副之；仁越晋王、河州刺史。因徇下鄯、廓二州。不阕旬，尽有陇西地，众十 三万。
十三年，僭帝号于兰州，以妻鞠为后，仁杲为太子。即其先墓置陵邑，立庙城 南，陈兵数万展墓讫，大飨。使仁杲围秦州；仁越趋剑口，掠河池，太守萧瑀拒却 之。遣将常仲兴度河击李轨，与轨将李赟战昌松，仲兴败，军没于轨。仁杲克秦州， 举往都之。
仁杲寇扶风，汧源贼唐弼拒，不得进。初，弼立李弘芝为天子，有众十万。举 遣使招弼，弼杀弘芝从举。仁杲间弼无备，袭之，尽夺其众，弼以数百骑走。军益 张，号二十万。将窥京师。会高祖入关，遂留攻扶风，秦王击破之，斩首数千级， 逐北至陇还。举畏王，遂逾陇走，问其下曰：“古有降天子乎？”伪黄门侍郎褚亮 曰：“昔赵佗以南粤归汉，蜀刘禅亦仕晋，近世萧琮，其家今存，转祸为福，尝有 之。”卫尉卿郝瑗曰：“亮之言非也。昔汉祖兵屡败，蜀先主尝亡其妻子。夫战固 有胜负，岂可一不胜便为亡国计乎？”举亦悔其言，乃曰：“聊试公等。”即厚赐 瑗，以为谋主。瑗请连梁师都，厚赂突厥，合从东向。举从之，约突厥莫贺咄设犯 京师。会都水监宇文歆使突厥，歆说止其兵，故举谋塞。
武德元年，丰州总管张长愻击罗，举悉兵援之，屯析墌，以游军掠岐、豳。 秦王御之，次高墌，度举粮少，利速斗，坚壁老其兵。会王疾，卧屯不出，而举数 挑战。行军长史刘文静、殷开山观兵于高墌，恃众不设备，举兵掩其后，遂大败， 死者十六，大将慕容罗睺、李安远、刘弘基皆没。王还京师，举拔高墌，仁杲进逼 宁州。郝瑗谋曰：“今唐新破，将卒禽俘，人心摇矣，可乘胜直趋长安。”举然之。 方行而病，召巫占视，言唐兵为崇，举恶之，未几死。仁杲代立，伪谥举武皇帝， 未葬而仁杲灭。
仁杲多力善骑射，军中号万人敌，性贼悍。初，举每破阵，军获俘，仁杲必断 舌刈鼻，或舂斮之。其妻亦凶暴，喜鞭楚人，见不胜痛宛转于地者，则埋其足，露 腹背受棰。人畏而不亲。仁杲多杀人，淫略民人妻妾。尝得庾信子立，怒其不降， 砾之火，渐割以啖士。拔秦州，取富人倒悬，以酢注鼻，或杙其隐，以求财。虽举 残猛，亦恶之，每戒曰：“汝材略足办事，而伤于虐，终覆吾宗。”
及继立，与诸将素有隙者，咸猜惧。郝瑗哭举，病不起，繇是兵稍衰。秦王率 诸将复壁高墌，诸将请战，王曰：“我军新恤，锐气少；贼骤胜而骄，有轻我心。 我闭壁以折之，伺衰而击，可一战禽也。”因令军中曰：“敢言战者斩！”久之， 仁杲粮乏，挑战，不许。其将牟君才、内史令翟长愻以众降，左仆射钟俱仇以河州 降。王策贼可破，遣将军庞玉击宗罗睺于浅水原，战酣，王以劲兵扌寿其背，罗睺 败，王率骑追奔，于是悉军驰之，曰：“势破竹，不可失也。”夜半，至析墌；迟 明，围合。仁杲率伪官属降，王受之，以仁杲归京师，及酋党数十人皆斩之。举父 子盗陇西五年灭。
初，仁杲降，诸将贺，且问曰：“罗睺虽破，而贼城尚坚，王能下之，何也？” 王曰：“罗睺健将，非急追之，使得还城，未可取也。故吾使贼不及计，是以克之。” 诸将咨服。
仁杲已败，其将旁屳地降，诏即统其兵，未几复叛。屳地，羌豪也，举父子信 倚之。至是入南山，繇商洛出汉川，众数千，所过剽害，败大将庞玉。至始州，掠 王氏女，醉寝于野，王取屳地所佩刀斩之，送首梁州。诏封女为崇义夫人。
李轨，字处则，凉州姑臧人。略知书，有智辩。家以财雄边，好赒人急，乡党 称之。隋大业中，补鹰扬府司兵。薛举乱金城，轨与同郡曹珍、关谨、梁硕、李赟、 安修仁等计曰：“举暴悍，今其兵必来。吏孱怯，无足与计者。欲相戮力，据河右， 以观天下变，庸能束手以妻子饵人哉？”众允其谋，共举兵，然莫适敢主。曹珍曰： “我闻谶书，李氏当王。今轨贤，非天启乎！”遂共降拜以听命。修仁夜率诸胡入 内苑城，建旗大呼，轨集众应之，执虎贲郎将谢统师、郡丞韦士政，遂自称河西大 凉王，署官属，准开皇故事。
初，突厥曷娑那可汗弟达度阙设内属，保会宁川，至是称可汗，降于轨。谨等 议尽杀隋官，分其产。轨曰：“诸公既见推，当禀吾约。今军以义兴，意在救乱， 杀人取财是为贼，何以求济乎？”乃以统师为太仆卿，士政太府卿。会薛举遣兵来 侵，轨遣将败之昌松，斩首二千级，悉虏其众，轨纵还之。李赟曰：“今力战而俘， 又纵以资敌，不如尽坑之。”轨曰：“不然。若天命归我，当禽其主，此皆我有也； 不者，徒留何益？”遂遣之。未几，拔张掖、炖煌、西平、枹罕，悉有河西。武德 元年，高祖方事薛举，遣使凉州，玺书慰结，谓轨为从弟。轨喜，乃遣弟懋入朝。 帝拜懋大将军，还之，诏鸿胪少卿张俟德持节册拜轨凉王、凉州总管，给羽葆鼓吹 一部。会轨僭帝号，建元安乐，以其子伯玉为太子，长史曹珍为尚书左仆射，攻陷 河州。俟德至，轨召其下议曰：“李氏有天下，历运所属，已宅京邑。一姓不可竞 王，今欲去帝号，东向受册，可乎？”曹珍曰：“隋亡，英雄焱起，号帝王者瓜分 鼎峙。唐自保关、雍，大凉奄河右，业已为天子，奈何受人官？必欲以小事大，请 行萧詧故事，称梁帝而臣于周。”轨从之，乃遣伪尚书左丞邓晓来朝，奉书称“从 弟大凉皇帝”。帝怒曰：“轨谓朕为兄，此不臣也。”囚晓不遣。
初，轨以梁硕为谋主，授吏部尚书。硕有算略，众惮之，尝见故西域胡种族盛， 劝轨备之，因与户部尚书安修仁交怨；又轨子仲琰尝候硕，硕不为起，仲琰憾之。 乃相与谮硕。轨不察，赍鸩其家杀之，繇是故人稍疑惧，不为用。有胡巫妄曰： “上帝将遣玉女从天来。”遂召兵筑台以候女，多所糜损。属荐饥，人相食，轨毁 家赀赈之，不能给，议发仓粟，曹珍亦劝之。谢统师等故隋官，心内不附，每引结 群胡排其用事臣，因是欲离沮其众，乃廷诘珍曰：“百姓饿死皆弱不足事者，壮勇 士终不肯困。且储廪以备不虞，岂宜妄散惠孱小乎？仆射苟附下，非国计。”轨曰： “善。”乃闭粟。下益怨，多欲叛去。
会修仁兄兴贵本在长安，自表诣凉州招轨。帝曰：“轨据河西，连吐谷浑、突 厥，今兴兵讨击尚为难，单使弄颊可下邪？”兴贵曰：“轨盛强诚然，若晓以逆顺 祸福，宜听。如凭固不受，臣世凉州豪望，多识其士民，而修仁为轨信任，典事枢 者数十人，若候隙图之，无不济。”帝许之。兴贵至凉州，轨授以左右卫大将军， 因间访兴贵以自安策。兴贵对曰：“凉州僻远，财力凋耗，虽胜兵十万，而地不过 千里，无险固自守。又滨接戎狄，戎狄，豺狼也，非我族类。今唐家据京师，略定 中原，攻必下，战必胜，盖天启也。若举河西地奉图东归，虽汉窦融未足吾比。” 轨默不答，久之，曰：“昔吴王濞以江左兵犹称己为东帝，我今举河右，不得为西 帝乎？虽唐强大，如我何？君无为唐诱致我。”兴贵惧，谢曰：“窃闻富贵不居故 乡，如衣锦夜行。今合宗蒙任，敢有它志！”兴贵知轨不可以说，乃与脩仁等潜引 诸胡兵围其城，轨以步骑千余出战。先是，薛举柱国奚道宜率羌兵奔轨，轨许以刺 史而不与，道宜怨，故共击轨。轨败入城，引兵登陴，须外援。兴贵传言曰：“唐 使我来取轨，不从者罪三族。”于是诸城不敢动。轨叹曰：“人心去矣，天亡我乎？” 携妻子上玉女台，属酒为别。脩仁执送之，斩于长安。自起至亡凡三年。诏兴贵为 右武候大将军，封凉国公，赐帛万段；修仁左武候大将军，申国公，并给田宅，封 六百户。时邓晓闻轨败，入贺帝。帝曰：“而委质李轨，以使来，闻其亡，不少戚， 乃蹈抃以悦我。不尽心于轨，能竭节于我乎？”遂废不齿。
刘武周，瀛州景城人。父匡，徙马邑。母赵尝夜坐廷中，见若雄鸡，光烛地， 飞投其怀，起振衣，无有，感而娠，生武周。
武周为人骁悍，善骑射，喜交豪杰。兄山伯尝詈辱之曰：“汝不择所与，必灭 吾宗！”武周因去至洛，为太仆杨义臣帐下。募征辽，有功，补建节校尉。还马邑， 为鹰扬府校尉。太守王仁恭以其州里雄，颇爱遇之，令总虞候，直閤下。久之，盗 仁恭侍儿，惧觉诛，又见天下已乱，阴有异计，因宣言于众曰：“今岁饥，死者骨 相枕于野，府君闭仓不恤，岂忧百姓意乎？”以市怒其军，皆愤怨。武周知人已摇， 因称疾卧家，豪桀往候谒，遂椎牛纵酒大言曰：“盗贼方起，众又饥，壮士守分， 死沟壑。今官粟红腐于仓，谁能与我共取之？”诸恶少年皆愿从。隋大业十三年， 与其徒张万岁等十余人候仁恭视事，武周上谒，万岁自后入斩仁恭，持首出徇，郡 中无敢动者。遂开仓赈穷绝，驰檄属城，皆下，得兵万余，自称太守，遣使附突厥。
雁门丞陈孝意、虎贲郎将王智辩合兵围其桑乾镇，会突阙至，武周与共击智辩， 破之，孝意奔还雁门，雁门人杀之，以城归武周。武周因袭破楼烦，进据汾阳宫， 取宫人赂突厥，始毕可汗报以马，其众遂大，攻得定襄。突厥以狼头纛立武周为定 杨可汗，僭称皇帝，以妻沮为后，建元天兴，卫士杨伏念为左仆射，妹婿苑君璋为 内史令。
初，上谷贼宋金刚有众万余，与魏刀儿连和。刀儿为窦建德所攻，金刚救之， 大败，率余众四千保西山。建德招之，金刚恚曰：’建德杀魏王，吾义不往，诸君 可以吾首取富贵。”乃拔刀，将自刎，众抱之泣，遂与皆归武周。武击素闻金刚善 兵，得之喜，封为宋王，属以军，分家赀半遗之。金刚亦自结，出其妻而骋武周妹， 说武周取晋阳，南向争天下。武周授金刚西南道大行台。
武德二年，总兵二万入寇，次黄蛇镇，又连突厥，锋无前，遂破榆次，拔介州， 进围太原。诏遣太常少卿李仲文御之，为贼所执，举军没，仲文逃还。贼因破平遥， 取石州，杀刺史王俭，略浩州。诏右仆射裴寂为晋州道行军总管拒之，寂战败绩。 齐王元吉委并州遁，武周入据之。遣金刚攻陷晋州，执右骁卫将军刘弘基，进破浍 州。夏县人吕崇茂杀其令，自号魏王以应贼。隋河东守将王行本与武周合。关中震 动。高祖诏秦王督兵进讨，屯柏壁。又诏永安王孝基与于筠、独孤怀恩、唐俭等攻 夏县，不克，军城南。崇茂与贼将尉迟敬德袭破孝基军，四将被执。敬德还浍州， 王邀战，破之于美良川。敬德复与别帅寻相援王行本于蒲，王又破却其军，蒲州降。 帝幸蒲津关，王自柏壁轻骑谒行在，金刚遂围绛州。王还屯，金刚引退。武周攻李 仲文于浩州，不胜。遣将黄子英护饟道，骠骑大将军张德政袭斩之，虏其众，武周 部将稍离。金刚以粮道乏卒饥引去，王追至雀鼠谷，日中八战，贼皆败，斩级数万， 护辎重千乘。金刚走介州，官军迫之，以余众二万出西门，背城阵，亘七里。王令 李世勣、程咬金、秦叔宝为北军，翟长愻、秦武通为南军。既战，小却，王以精骑 突击破之，金刚将轻骑去，贼将尉迟敬德、寻相、张万岁降，收其精兵，遂复介州。 武周引骑五百，弃并州，北走突厥。金刚收散卒，将还拒，众不为用，亦以百骑奔 突厥。并州平，河东地尽复。未几，金刚背突厥，欲还上谷，为其追骑斩之。武周 亦谋归马邑，计露，突厥杀之。起兵六年而灭。
高开道，沧州阳信人。世煮盐为生。少矫勇，走及奔马。隋大业末，依河间贼 格谦，未甚奇之。会谦为隋兵围捕，左右奔散，无救者，开道独身决战，杀数十人， 捕兵解，谦得免，遂引为将军。谦灭，与其党百余人亡海曲。后出剽沧州，众稍附， 因北掠戍保，自临渝至怀远皆破有之。复引兵围北平，未下，隋守将李景自度不能 支，拔城去，开道据其地。武德元年，陷渔阳郡有之。有铠马数千，众万人，自号 燕王。
先是，怀戎浮屠高昙晟因县令具供，与其徒袭杀令，伪号大乘皇帝，以尼静宣 为耶输皇后，建元法轮，遣使约开道为兄弟，封齐王，开道引众从之。居三月，杀 昙晟，并其众，复称燕王，建元，署置百官。
窦建德围罗艺于幽州，艺请救，开道以骑二千赴之，建德解去，乃因艺使请降， 诏以为蔚州总管、上柱国、北平郡王，赐姓李。开道以轻骑五百抵幽州，欲图艺。 自从数骑入都督府，且观艺，艺与张饮尽欢，知不可图，遂去。五年，幽州饥，开 道许输以粟。艺遣老弱凑食，皆厚遇之。艺悦，不为虞，更发兵三千、车数百、马 驴千往请粟，开道悉留不遣，遂北连突厥，告绝于艺，复称燕，与刘黑闼联兵入寇。 开道攻易州不克，遣将谢棱诡降于艺，请兵应接。艺众至，棱纵击破之，因导突厥 俱南，恒、定、幽、易等骚然罹患。颉利以开道善攻具，与俱攻马邑，拔之。时群 盗相继平，开道欲降，自疑反覆得罪，犹恃突厥自安。然将士多山东人，思归，众 益厌乱。
初，开道募壮士数百为养子，卫閤下，及刘黑闼将张君立亡归，开道命与爱将 张金树分督之。金树潜令左右数人伪与诸养子戏，至夕，入閤，绝其弓弦，又取刀 槊聚床下。既暝，金树以其徒噪攻之，数人者抱刀槊出閤。诸义子将搏战，亡弓槊。 君立举火外城应之，帐下大扰，养子穷，争归金树。开道顾不免，擐甲挺刃据堂坐， 与妻妾奏妓饮酒，金树畏不敢前。天且明，开道先缢其妻妾及诸子而后自杀。金树 罗兵取养子，皆斩之，亦杀君立而归。开道起兵凡八年灭。以其地为妫州，诏以金 树为北燕州都督。
刘黑闼，贝州漳南人。嗜酒，喜蒱博，不治产，亡赖，父兄患苦之。与窦建德 少相友，建德每资其费，黑闼所得辄尽，建德亦弗之计。
隋末，亡命从郝孝德为盗，后事李密为裨将。密败，王世充虏之，以其武健， 补马军总管，镇新乡。时李世勣陷于窦建德，建德使攻新乡，虏黑闼献之，建德用 为将，封汉东郡公。黑闼与诸盗游，素强武，多狙诈。建德有所经略，常委以斥候， 阴入敌中觇虚实，每乘隙奋奇兵，出不意，多所摧克，军中号为神勇。
武德四年，建德败，还匿漳南，杜门不出。会高祖召建德故将范愿、董康买、 曹湛、高雅贤，将用之。愿等疑畏，谋曰：“王世充举洛阳降，骁将杨公卿、单雄 信之徒皆夷灭。今召吾等，若西入关，必无全。且夏王于唐固有德，往禽淮安王、 同安公主，皆厚遣还之。今唐得夏王，即加害。我不以余生为王得仇，无以见天下 义士。”于是谋反。卜所主，刘氏吉，共往见故将刘雅，告之，雅不从，众怒，杀 雅去。范愿曰：“汉东公黑闼果敢多奇略，宽仁容众，恩结士卒。吾尝闻刘氏当王， 今欲收夏王亡众，集大事，非其人莫可。”乃之漳南，谒黑闼以告。黑闼喜，椎牛 飨士，得兵百余人。袭漳南县破之。贝州刺史戴元祥、魏州刺史权威合势讨击，元 祥等皆败死，收其器械，有众千人。建德故时左右稍归之，兵浸盛。乃设坛漳南， 祭建德，告以举兵意。自称大将军。陷历亭，杀守将王行敏。饶阳贼崔元逊攻陷深 州，杀刺史裴晞应之。兗州贼徐圆朗亦相连和。遂取瀛州，攻定州，残之。乃移檄 赵、魏，建德将吏往往杀令、尉附贼。北连高开道，势雄张。进至宗城，众数万。 黎州总管李世勣战败，走洺州，黑闼追之，步卒五千皆覆，世勣挺身免。乃以王琮 为中书令，刘斌为中书侍郎，遣使北结突厥颉利，颉利遣俟斤宋邪那率骑从之，军 大振，不半年，尽有建德故地。高祖诏秦王及齐王元吉讨之。
五年，黑闼陷相州，号汉东王，建元天造，以范愿为左仆射，董康买兵部尚书， 高雅贤为左领军，王小胡为右领军，召建德僚属，悉复用之，都洺州。秦王率兵次 汲，数困贼，进下相州。棣州人复杀刺史叛归黑闼。二月，秦王破之于列人，取洺 水，使总管罗士信守之。黑闼攻陷洺水，士信死。王阻水为连营，分奇兵绝其馈路。 黑闼数挑战，坚壁不为动。三月，贼粮尽，王度必决战，豫壅洺水上流，敕吏曰： “须贼度，亟决之。”黑闼果率骑二万绝水阵，与王师大战，众溃，水暴至，贼众 不得还，斩首万余级，溺死数千，黑闼与范愿等以残骑奔突厥。山东平，秦王还。
黑闼藉突厥兵复入寇，攻定州。旧将曹湛、董康买先逃鲜虞，聚兵应之。帝以 淮阳王道玄为河北总管，与原国公史万宝讨贼，战下博，败绩，道玄死于阵，万宝 轻骑逸，繇是河北复叛归贼。黑闼仍都洺州。九月，略瀛州，杀刺史。诏齐王元吉 击之，不进。又诏皇太子督兵并力，频战皆捷。十二月，皇太子、齐王悉兵战馆陶， 黑闼大败，引军走，蹑北至毛州。黑闼整众，背永济渠阵，纵骑搏之，贼赴水死者 数千，黑闼遁去。骑将刘弘基追蹙，贼不得休。明年正月，驰至饶阳，骑能属者才 百余，困且馁。黑闼所署总管崔元逊迎拜，延之入。黑闼不许，元逊固请，且泣， 乃进城下。元逊馈之，方饭，车骑诸葛德威勒兵前，黑闼骂曰：“狗辈负我！”遂 执诣皇太子所斩之。德威举郡降，山东遂定。余党及突厥兵间道亡，定州总管双士 洛邀战，破平之。
初，秦王建天策府，其弧矢制倍于常。逐黑闼也，为突厥所窘，自以大箭射却 之。突厥得箭，传观，以为神。后余大弓一、长矢五，藏之武库，世宝之，每郊丘 重礼，必陈于仪物之首，以识武功云。
徐圆朗者，兗州人。隋末为盗，据本郡，以兵徇琅邪以西，北至东平，尽有之， 胜兵二万，附李密。密败，归窦建德。山东平，授兗州总管、鲁郡公。高祖遣葛国 公盛彦师安辑河南，抵任城，会黑闼兵起，圆朗执彦师应之，自号鲁王，黑闼以为 大行台元帅。兗、郓、陈、杞、伊、洛、曹、戴等州豪桀皆杀吏应贼，秦王已破黑 闼，遣兵屯济阴经略之。圆朗惧。河间人刘复礼说圆朗曰：“彭城有刘世彻，才略 不常，有异相，士大夫许其必王。将军欲自用，恐败，不如迎世彻立之，功无不济。” 圆朗谓然，乃迎之。盛彦师以世彻若联叛，祸且不解，即谬说曰：“闻公迎刘世彻， 信乎？公亡无日矣！独不见翟让用李密哉？”圆朗信之。世彻至，夺其兵，以为司 马，遣徇地，所至皆下，忌而杀之。会淮安王神通、李世勣合兵攻圆朗，圆朗数败， 总管任环遂围兗州，降者争逾城。圆朗穷，弃城，与下数骑夜亡，为野人所杀。
薛举是兰州金城县人。容貌魁梧雄壮，骁勇善射。其家钱财巨万，喜欢交结边地豪杰，为其雄长。隋朝大业末年，任职金城府校尉。时逢年荒民饥，陇西盗贼蜂起，金城县令郝瑗为讨伐贼寇招募兵卒数千人，任薛举为将。分发铠甲，大集官民，置酒飨士，薛举和儿子薛仁杲及其徒党于座中劫持郝瑗，假称收捕谋反之人，随即起兵，囚禁郡县官员，开仓散粮以赈济贫乏。自称西秦霸王，建立纪元年号为秦兴，封仁杲为齐公，小儿子仁越为晋公。别处贼寇宗罗目侯率其众归抚，封为义兴公。继而招附群盗，劫掠官马。兵锋甚锐，所至皆下。
隋将皇甫绾率兵万人屯驻木包罕，薛举选精兵二千人前往袭击，相遇于赤岸。
战前风雨突至，起初薛举一方逆风，而皇甫绾不出击。不久反风吹向对方，天色又很昏暗，军中队伍不整，薛举骑乘甲马率先出击，皇甫绾兵队大败而逃，薛举乘势攻陷木包罕。岷山羌钟利谷率众二万人归降，薛举兵势大振。进封仁杲为齐王，授职东道行军元帅，罗目侯为义兴王，以辅佐仁杲；仁越为晋王，兼领河州刺史。接着又略取鄯、廓二州之地。不过十天，尽据陇西之地，拥兵十三万人。
大业十三年(617)，僭称帝号于兰州，以其妻鞠氏为皇后，仁杲为太子。在其祖先墓地建置陵邑，立庙于城南，陈兵数万人，出巡扫墓，然后大飨士卒。派仁杲围攻秦州；仁越前往剑口，攻掠河池郡，被太守萧蠫击退。派遣部将常仲兴渡过黄河进击李轨，与李轨部将李斌贝战于昌松，仲兴战败，全军陷没于李轨。仁杲攻克秦州，薛举迁都前往该城。
仁杲进犯扶风郡，..源贼寇唐弼抵御，兵不能前进。起初，唐弼拥立李弘芝为天子，有众十万人。薛举派遣使者诏谕唐弼，唐弼杀害李弘芝依附薛举。仁杲趁唐弼不备，袭破其军，尽有其众，唐弼仅率数百名骑兵逃走。薛举军势益张，号为二十万众，将入犯京师。时逢高祖入关，便留兵攻打扶风，秦王击破其众，斩首数千级，追击溃兵至陇坻而还。
薛举畏惧秦王，便越陇逃走，问其属下说“：古时有投降的天子吗？”伪黄门侍郎褚亮说“：从前赵佗以南粤归降汉朝，蜀汉刘禅也出仕晋朝，近代萧琮，其家族至今仍在，转祸为福，自古皆有。”卫尉卿郝瑗说“：褚亮之言不对。从前汉高祖兵马屡败，蜀先主曾亡失妻小。作战本来就有胜负，怎能因一战不胜就言亡国之计呢？”薛举也后悔其问话，便说：“不过是试试各位而已。”便重赏郝瑗，用他做谋主。郝瑗建议与梁师都连兵，送厚礼给突厥，合兵并力，东逼京师。薛举接受此议，与突厥莫贺咄设共犯京师。时逢都水监宇文歆出使突厥，劝说莫贺咄设停止出兵，因此薛举的计划未能成功。
武德元年(618)，丰州总管张长逊进击宗罗目侯，薛举尽起其兵救援，屯驻于析土庶，派出游军劫掠岐州、..州。秦王率军抵御，进驻于高土庶，见薛举粮少，利于速战，便下令坚壁固守，以疲惫其军。时逢秦王生病，卧床不出，而薛举多次挑战。
行军长史刘文静与殷开山示兵于高土庶，倚仗人众而未设防，薛举派兵掩袭其后，结果唐军大败，死者达十分之六，其大将慕容罗目侯、李安远、刘弘基全都陷没。秦王返回京师，薛举攻拔高土庶，仁杲进逼宁州。郝瑗设谋说：“现在唐兵刚被击破，将士多被擒获，人心动摇，可乘胜直取长安。”薛举表示同意。将出兵时生病，征召巫觋看视，说是唐兵作祟，薛举恶闻此事，不久就病死了。仁杲继立，伪谥薛举为武皇帝，未及安葬，仁杲就被灭亡。
李轨字处则，是凉州姑臧县人。略知书籍，颇有智辩。其家以财富称雄于边郡，喜好周济别人，受到乡人称赞。隋大业年间，补任鹰扬府司兵。薛举作乱于金城郡时，李轨与同郡人曹珍、关谨、梁硕、李斌贝、安..仁等人商议说：“薛举残暴凶悍，其兵必来侵扰。郡吏软弱胆怯，不足以议大事。今应同心尽力，占据河右，以观天下变化，岂能束手让妻子儿女为人所掠呢！”众人同意这个计划，议定一同举兵，然而无人敢任首领。曹珍说：“我闻知谶书说，李氏当称王于天下。如今李轨有贤能，岂非天意吗！”于是共同降阶拜见以听命李轨。安..仁在夜间率领胡人进入内苑城中，树旗大呼，李轨集聚众人加以响应，收捕虎贲郎将谢统师、郡丞韦士政，于是自称河西大凉王，署置官属，全都依照开皇旧例。
起初，突厥曷娑那可汗之弟达度阙设内附朝廷，保其部落于会宁川中，到此时自称可汗，降于李轨。关谨等商议尽杀隋官，分其家产。李轨说：“各位既已推举本人为主，就应听我约束。如今以义起兵，意在救乱，杀人取财是贼寇行为，怎能取得成功呢？”便任命谢统师为太仆卿，韦士政为太府卿。时逢薛举兵前来侵犯，李轨派遣将领击败于昌松，斩首二千级，其余全被俘虏，李轨放还其众。李斌贝说：“如今竭力奋战而俘其众，又纵还以资助敌方，不如全都坑杀为妥。”李轨说：“不能这样做。如天命归我，应擒其主子，此辈士卒皆为我有。不然的话，留此又有何用？”于是遣返其俘虏。不久，攻拔张掖、敦煌、西平、木包罕等郡，尽有河西之地。
武德元年(618)，高祖正要谋攻薛举，派遣使者前往凉州，下达玺书慰劳结好，称李轨为从弟。李轨大喜，派遣其弟李懋入朝。高祖拜李懋为大将军，送还凉州，下诏鸿胪少卿张俟德持节册拜李轨为凉王、凉州总管，给予羽葆鼓吹一部。时逢李轨僭称帝号，建立纪元年号为安乐，命其子伯玉为太子，长史曹珍为尚书左仆射，攻陷河州。俟德到达后，李轨召集部下商议说：“李氏据有天下，是历运所属，已经占据京邑。一姓不可竞立，如今除去帝号，东向接受册封，行吗？”曹珍说“：隋亡天下，英雄竞起，称王称帝，瓜分鼎峙。唐国自保关中、雍州，大凉自处河右，何况已为天子，怎能接受别人的官爵呢？如非要以小事大，可依照萧察旧例，自称梁帝而称臣于周。”李轨接受这个意见，便派伪尚书左丞邓晓来朝，奉上文书自称“从弟大凉皇帝”。
高祖发怒说：“李轨称我为兄，这是不愿臣服啊。”囚禁邓晓而不遣还。
起初，李轨以梁硕为谋主，授职吏部尚书。梁硕有谋略，众人怕他，梁硕见从前西域迁来的胡人种族繁盛，曾劝李轨加以提防，因而与户部尚书安..仁交恶；李轨之子仲琰曾问候梁硕，梁硕不为他起身，仲琰很是反感。于是一起诬陷梁硕。李轨不察实情，持毒于其家杀害梁硕，由此故人渐渐心怀疑惧，不为轨所用。当时有胡巫妄言“：天帝将派遣玉女从天而降。”便招集兵士修筑楼台以候玉女降临，靡费钱财甚多。时逢年饥，以致发生人吃人之事，李轨尽其家资予以赈济，仍不足供给，便商议开仓发粮，曹珍也劝他这样做。谢统师等人是从前的隋官，内心不附李轨，常常引进群胡结为党羽，排挤其用事旧臣，想因此事离散其众，便当廷诘难曹珍说：“百姓饿死者尽是弱而不任事的人，壮勇之士终不为此困顿。况且仓储粮食要备意外之需，岂能胡乱施惠于弱小之人呢？仆射如想附合下情，就不是为国考虑了。”李轨说：“对。”便关仓而不发粮。其部下更加怨恨，都想叛亡而去。
那时安修仁之兄兴贵本在长安，自己上表请去凉州招慰李轨。高祖说“：李轨据有河西，连结吐谷浑、突厥，如今起兵讨伐尚且感到为难，单使去说能臣服他吗？”兴贵说：“李轨的确盛强，如用逆顺祸福的道理开导他，应该听从。如凭借险固而不服从的话，臣世代是凉州望族，了解其士民，而且..仁受到李轨信任，职掌枢密者有数十人，如等候嫌隙以谋图取事，没有不成功的。”高祖表示同意。
兴贵到达凉州，李轨授以左右卫大将军之职，因空询问兴贵自安的办法。
兴贵回答说“：凉州僻远，财力不足，虽有雄兵十万，而土地不过千里，又无险固可守。还与戎狄接壤，戎狄心如豺狼，不与我们同族同类。如今唐家天子据有京师，略定中原，每攻必下，每战必胜，有天命护佑。如举河西版图东归朝廷，虽是汉代窦融也不足与我们相比。”李轨默然不答，过了好一会儿才说：“从前吴王刘濞统率江左之兵时还称自己为东帝，我今据有河右，不能称为西帝吗？唐虽强大，能把我怎么样？您不要为唐引诱我了。”兴贵害怕，假装悔谢说：“我私下听说富贵不居故乡，如穿绵绣衣服走夜路。
如今全族子弟蒙受信任，怎敢怀有他心！”兴贵知道李轨不可说服，便与..仁等人暗引诸胡兵马围攻其城，李轨率步骑兵一千人出战。当初，薛举柱国奚道宜率领羌兵投奔李轨，李轨答应任命他为刺史而未兑现，道宜怨恨，因此共同攻击李轨。李轨兵败入城，引兵登上城墙守卫，以等待外援。兴贵传言说：“大唐天子派我来取李轨，不服从者罪及三族。”因此各城将士都不敢出动。李轨感叹地说：“人心已失，天亡我啊！”携同妻子儿女登上玉女台，置酒告别故国。..仁抓获他后送往京师，被斩首于长安。
李轨从起兵到灭亡为时三年。下诏授予兴贵右武侯大将军，封为凉国公，赐予丝帛一万段；..仁为左武侯大将军，封为申国公；分别给予田宅，并食实封六百户。
当时邓晓闻知李轨失败，入朝恭贺高祖。高祖说：“你称臣于李轨，出使来此，闻其灭亡，而没一点哀容，竟然手舞足蹈来讨我欢心。你不尽心于李轨，怎能尽节于我呢？”于是废弃他而不予录用。
高开道是沧州阳信县人。其家世代靠煮盐为生。少年时矫捷勇悍，跑起来追得上奔马。隋朝大业末年，投靠河间郡贼寇格谦，起初不以为奇。有次格谦遭到隋兵围捕，左右奔散，不敢救援，开道只身奋战，连杀数十名隋兵，解除围攻，格谦方才免难，随即委派他为将军。
格谦灭亡之后，与其党徒百余人逃往海边。后又出来劫掠沧州，贼众渐附，因而北上攻掠戍堡，从临渝到怀远尽被他攻占。接着率兵包围北平郡，未能攻下，守将李景自料不能支撑，弃城而走，开道便占据其城。武德元年(618)，攻占渔阳郡。拥有甲马数千，徒众万人，自号为燕王。
起初，怀戎县僧人高昙晟借县令设斋供食之机，与其僧徒袭杀县令，自称大乘皇帝，立尼姑静宣为耶输皇后，建立纪元年号为法轮。派遣使者与开道约为兄弟，封开道为齐王，开道便率众归附于他。三个月后，开道杀掉昙晟，尽并其众，重新自称燕王，建立年号，署置百官。
窦建德围攻罗艺于幽州，罗艺求救，开道率骑兵二千人前去援助，建德解围而去。开道便借罗艺遣使奏请归降朝廷，下诏任命他为蔚州总管、上柱国，封为北平郡王，赐姓李氏。开道率轻骑五百到达幽州，想对罗艺下手。开道带领随从骑士数人进入都督府，观察罗艺动静，罗艺设宴与他畅饮尽欢，开道明白不能下手，便离开幽州。武德五年(622)，幽州发生饥荒，开道答应输送粮食。罗艺派遣老弱前往就食。开道接待很周到。罗艺很高兴，不加提防，随即调拨兵士三千人，车数百辆、马驴千余匹前往借粮，开道全都留下而不予遣返。于是北与突厥连兵，且与罗艺断绝往来，重称燕王，并与刘黑闼共同进犯内地。开道进攻易州而未能拿下，便派部将谢棱假降于罗艺，并请求派兵救援。罗艺率众接应，谢棱纵兵将其击破，接着引突厥南侵，恒、定、幽、易等州尽遭蹂躏。颉利可汗因开道部众善用攻城器具，与他一道攻拔马邑。当时群盗相继平定，开道想归降朝廷，又怕多次反复，不能取信于人，仍然依仗突厥自保平安。但将士多是山东之人，思还家乡，众人更加厌恶作乱。
起初，开道招募壮士数百人为养子，常在阁下护卫。刘黑闼部将张君立逃归开道，开道命君立与爱将张金树分督其兵。金树暗自命令左右数人装作与诸养子游戏，到晚上，进入阁内，偷偷地断其弓弦，又取刀矛肖藏于床下。天黑后，金树率其部下鼓噪来攻，先前派出的几个人抱着刀矛肖跑出阁来。诸义子准备出战，但找不到刀矛肖。君立又在外城举火相应，帐下大乱，养子感到困穷，争先归附金树。开道知道此难难免，披甲持刀据堂而坐。与其妻妾奏乐酣饮，金树畏惧而不敢进逼。天将亮时，开道先缢死其妻妾诸子而后自杀。金树陈兵捕拿养子，全都斩决，又杀死张君立，而后归附朝廷。开道起兵历时八年而灭。以其地为妫州，下诏任命张金树为北燕州都督。
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